HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2020

Theo quy định tại Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 thì Hợp nhất doanh nghiệp được hiểu như sau: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.

Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, 2 hay nhiều doanh nghiệp cùng hợp lại thành một doanh nghiệp mới bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ tài sản cho doanh nghiệp mới và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ.

Ví dụ: Công ty C và B hợp nhất thành công ty D chuyển hết toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty C và B sang công ty D. Sau khi hợp nhất thì công ty C và B sẽ chấm dứt sự tồn tại ( C+ B = D).

            Qua bài viết dưới đây, SJKLAW gửi tới quý khách hàng những vấn đề cần nắm rõ khi hợp nhất doanh nghiệp.

Mục đích của hợp nhất doanh nghiệp?

+ Hợp nhất doanh nghiệp có tính chất tập trung kinh tế, do có hai hay nhiều doanh nghiệp cùng hợp lại thành một doanh nghiệp lớn mạnh hơn về quy mô đầu tư kinh doanh.

+ Hợp nhất được tiến hành trên cơ sở đàm phán, thỏa thuận và thống nhất ý chí giữa các doanh nghiệp hợp nhất về các nội dung liên quan đến tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công tỉ hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động,…

+ Khi thỏa thuận hợp đồng hợp nhất, các doanh nghiệp bị hợp nhất đều chung mục tiêu là chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ tài sản để hình thành doanh nghiệp mới và sau đó cùng chấm dứt tồn tại. Điều này giúp các doanh nghiệp bình đẳng bình đẳng về vị thế, quy mô lớn mạnh.

Đặc điểm cơ bản của hợp nhất doanh nghiệp:

- Hợp nhất doanh nghiệp là quan hệ đầu tư bình đẳng giữa các doanh nghiệp hợp nhất do chủ sở hữu các doanh nghiệp bị hợp nhất quyết định;

- Bản chất của hợp nhất doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế có nhiều doanh nghiệp hợp lại thành một doanh nghiệp và chỉ có doanh nghiệp hợp nhất tổn tại sau khi hợp nhất.

- Cách thức tiến hành: Kí kết hợp đồng hợp nhất

Về phạm vi hợp nhất

Về nguyên tắc, doanh nghiệp bị hợp nhất và doanh nghiệp hợp nhất có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Phạm vi này rộng hay hợp tùy thuộc vào pháp luật hiện hành có hạn chế như thế nào về loại hình doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Các trường hợp pháp luật chưa quy định thì chưa có cơ sở pháp lí cần thiết để thực hiện hợp nhất.

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Để tiến hành hợp nhất, các doanh nghiệp hợp nhất và chủ sở hữu của doanh nghiệp hợp nhất tiến hành các thủ tục cơ bản sau:

- Các doanh nghiệp bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất:

 Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;

- Chủ sở hữu doanh nghiệp bị hợp nhất thông qua chủ trương hợp nhất doanh nghiệp, thông qua hợp đồng hợp nhất, điều lệ doanh nghiệp hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc doanh nghiệp hợp nhất;

- Tiến hành đăng kí doanh nghiệp cho doanh nghiệp hợp nhất;

- Xoá đăng kí doanh nghiệp hoặc cập nhật tình trạng của doanh nghiệp bị hợp nhất trên Cổng thông thông tin quốc gia về đăng kí doanh nghiệp.

Một số lưu ý khi hợp nhất doanh nghiệp

+ Về trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp hợp nhất được hương các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các doanh nghiệp bị hợp nhất, kể từ thời điểm doanh nghiệp hợp nhất đã thực hiện việc đăng kỉ doanh nghiệp và các công tỉ bị hợp nhất chấm dứt tồn tại.

+ Các nhà đầu tư và doanh nghiệp cần lưu ý tuân thủ các quy định về tập trung kinh tế bên cạnh các quy định về doanh nghiệp và hợp đồng.

+ Cần lưu ý đến các quy định của pháp luật cạnh tranh khi thực hiện hợp nhất doanh nghiệp. Hợp nhất chính là hình thức tập trung kinh tế, rất có thể dẫn tới hạn chế cạnh tranh. Tại khoản 3 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty”.