06/122021
Trợ lý lý Luật sư Thu Hoài

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CÔNG TY HỢP DANH

Hội đồng thành viên và thể thức thông qua quyết định của hội đồng thành viên

Vị trí, vai trò của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền quyết định mọi hoạt động của công ty và bao gồm tất cả các thành viên trong công ty. Hội đồng thành viên là cơ quan của các chủ sở hữu công ty, là cuộc họp mà các chủ sở hữu có quyền bày tỏ ý kiến của mình khi thông qua những vấn đề quan trọng nhất của công ty. Khi tham gia vào hội đồng thành viên, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn sẽ có vai trò, biểu quyết khác nhau.

Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Thể thức thông qua quyết định của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành: “a) Định hướng, chiến lược phát triển công ty; b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; c) Tiếp nhận thêm thành viên mới; d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên; đ) Quyết định dự án đầu tư; e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn; g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn; ) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên; i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.”

Biểu quyết hội đồng thành viên của công ty hợp danh dựa trên số thành viên hợp danh, thành viên hợp danh có quyền biểu quyết ngang nhau, không phụ thuộc vào việc góp vốn, trừ khi các thành viên thoả thuận khác và ghi vào Điều lệ công ty. Với tỉ lệ biểu quyết cao ( 3/4 hoặc 2/3 ) số thành viên hợp danh đồng ý thông qua, các vấn đề trong tổ chức, hoạt động của công ty hợp danh được thông qua thể hiện sự thống nhất trong ý chí của các thành viên hợp danh. Điều này cũng thể gây ra những bất lợi khi các thành viên không nhất trí với nhau

Đối với thành viên góp vốn: được quyền tham gia họp và có quyền biểu quyết về những vấn đề liên quan đến quyền, nghĩa vụ của mình. Thành viên góp vốn không có quyền họp và biểu quyết đối với những vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động của công ty hợp danh.

Triệu tập họp hội đồng thành viên

Tại Điều 183 đã quy định rất rõ, theo đó: Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp. Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 182 của Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.

Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp, cuộc họp phải được ghi biên bản của công ty.

Giám đốc hoặc tổng giám đốc

Công ty hợp danh có giám đốc hoặc tổng giám đốc, có thể do chủ tịch hội đồng thành viên kiêm hoặc không kiêm. Trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh đều có quyền là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Đối với loại hình doanh nghiệp này, thành viên hợp danh dù không giữ chức vụ Tổng giám đốc, Chủ tịch hội đồng thành viên cũng vẫn sẽ có quyền đại diện theo pháp luật và điều hành. Các thành viên hợp danh sẽ cùng phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty. Nguyên tắc đa số được thông qua khi tất cả các thành viên hoặc một số thành viên cùng thực hiện công việc kinh doanh nào đó. Nếu hoạt động kinh doanh do thành viên thực hiện ngoài phạm vi hoạt động của công ty thì sẽ không thuộc trách nhiệm của công ty trừ trường hợp các thành viên đã thỏa thuận.

Chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau: “ Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh; Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh;Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật; Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;”

Với đặc trưng là số lượng người ít, sự liên kết với nhau rất chặt chẽ giữa các thành viên, cho nên cơ cấu tổ chức quản lý của công ty hợp danh rất đơn giản, không có quá nhiều cơ quan, bộ phận. Đây cũng là một loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm đáng để các nhà đầu tư lựa chọn.

-------------------------------------------------

Mọi thông tin yêu cầu tư vấn xin vui lòng liên hệ:

𝐂Ô𝐍𝐆 𝐓𝐘 𝐋𝐔Ậ𝐓 𝐓𝐍𝐇𝐇 𝐒𝐉𝐊𝐋𝐀𝐖

Địa chỉ: Số 3, ngõ 115 Nguyễn Khang, quận cầu giấy Cầu Giấy, thành phố Hà Nội