ĐỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Theo quy định pháp luật thì những tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được mang ra định giá. Tài sản mang ra định giá còn phải được các thành viên và cổ đông sáng lập chấp nhận là tài sản góp vốn, vì còn tùy thuộc vào nhu cầu của công ty.

Việc định giá tài sản góp vốn tuân theo nguyên tắc nhất trí, nếu việc định giá do tổ chức định giá thì phải được trên 50% các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Tài sản được mang ra định giá nếu không đạt được sự nhất trí về giá sẽ khó trở thành tài sản góp vốn.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do công ty và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn vào công ty chấp thuận. Nếu việc tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn sẽ dẫn đến hậu quả là người góp vốn vào công ty hội đồng quản trị cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá chị định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc để giá. Đồng thời liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế.

Mục đích của việc định giá là xác định giá trị vốn góp của cổ đông, nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông trong công ty, điều đó thể hiện sự công bằng giữa các cổ đông với nhau. Tiếp đó, việc định giá xác định đúng giá trị tài sản của công ty là để bảo vệ quyền lợi cho các đối tác của công ty.

Sau khi định giá tài sản thành một giá trị được tính bằng đồng Việt Nam, sẽ được quy đổi thành cổ phần cho các cổ đông mà họ đã đăng ký mua, tức là thanh toán tiền mua cổ phần.

Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty

Khi nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần thì việc đăng ký mua cổ phần chưa hình thành vốn của công ty. Vốn của công ty hình thành khi các cổ đông đã thanh toán tiền mua cổ phần. Chính vì vậy, pháp luật đã quy định chặt chẽ về thời hạn thanh toán, trách nhiệm đôn đốc giám sát việc thanh toán và các giải pháp xử lý vấn đề phát sinh liên quan đến việc thanh toán mua cổ phần. Luật doanh nghiệp 2020 đã quy định về việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua như sau:

+ Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

+ Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

+ Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác
• Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán
• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

+ Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 113 Luật DN 2020. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định.