THỦ TỤC THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY HỢP DANH

Theo quy định tại Điều 177 Luật doanh nghiệp 2020: Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.

Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

 Trên thực tế, thành viên hợp danh trong công ty hợp danh không tồn tại mãi mãi. Bên cạnh đó, có nhiều trường hợp thay đổi thành viên hợp danh.

 Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh trong công ty hợp danh

+ Tự nguyện rút vốn khỏi công ty. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Việc rút vốn của thành viên hợp danh rất khó khan, thành viên khi muốn rút vốn phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất 06 tháng trước ngày rút vốn, chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm đó đã được thông qua.

+ Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi. Khi chấm dứt tư cách thành viên của người hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dấn sự thì phần vốn góp của thành viên đó sẽ được hoàn trả

+ Bị khai trừ khỏi công ty: Các trường hợp như: vi phạm quy định về các trường hợp về các quyền của thành viên hợp danh; không có khả năng góp vốn hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai; tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác;…

Các trường hợp khác do Điều lệ của công ty quy định: Trong thời hạn 2 năm, khi tư cách thành viên đã chấm dứt, người bị chấm dứt vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên. Nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm tên công ty thì người đó, người được thừa kế, người đại diện theo pháp luật có quyền yêu cầu công ty không sử dụng tên đó nữa.

Theo quy định tại Điều 181 Luật doanh nghiệp 2014 quy định công ty hợp danh có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh và việc tiếp nhận thành viên hợp danh mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Thành viên hợp danh phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

Thủ tục Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh

Bước 1:

- Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, tiếp nhận thành viên hợp danh mới theo quy định tại Điều 180, Điều 181 Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

1. Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

2. Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 11 Nghị định số 012021/NĐ-CP (cụ thể: Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực; Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực), địa chỉ thường trú của thành viên hợp danh mới, của thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh;

3. Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền, trừ thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh;

4. Những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

- Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ bao gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);

- Danh sách thành viên công ty hợp danh (Phụ lục I-9, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 11 Nghị định số 01/2021 /NĐ-CP của thành viên hợp danh mới. Cụ thể: Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực; Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

- Giấy ủy quyền cho SJKLaw thay mặt quý khách hàng thực hiện thủ tục

Bước 3: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền là SJKLaw nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền là SJKLaw nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

Lưu ý về thời hạn:

- Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử: Nếu quá thời hạn 30 ngày, kể từ ngày gửi thông báo về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ bằng bản giấy thì hồ sơ đăng ký điện tử của doanh nghiệp không còn hiệu lực.

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Mọi thông tin chi tiết xin liên hệ với SJKLaw theo các phương thức sau:

Tư vấn trực tiếp: Văn phòng đại diện công ty Luật trách nhiệm hữu hạn SJKLaws, địa chỉ tại : Số 3 ngõ 115 Nguyễn Khang, Quận Cầu Giấy, Hà Nội.

Dịch vụ luật sư tư vấn qua số điện thoại tổng đài: 0962420468- 0933192699

Tư vấn qua email: nội dung yêu cầu tư vấn đến địa chỉ email: sjk.law@hotmail.com