TÀI SẢN GÓP VỐN TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Góp vốn được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn Điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập DN hoặc góp thêm vốn Điều lệ công ty khi công ty đã được thành lập.

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. Phần vốn góp của thành viên là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn Điều lệ của công ty TNHH. Gía trị của phần vốn góp của thành viên được xác định trên cơ sở giá của tài sản như: giá được thỏa thuận giữa người bán và người mua, giá giao dịch trên thị trường,…

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Tại thời điểm đăng ký DN là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Như đã phân tích ở trên, tài sản góp vốn bao gồm: tài sản góp vốn khi thành lập công ty và tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động và kinh doanh. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Để hạn chế rủi ro liên quan đến việc góp vốn vào công ty, Luật doanh nghiệp quy định chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp có thể do các thành viên công ty tổ chức định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Theo đó, giá trị tài sản vốn góp do tổ chức chuyên nghiệp định giá chỉ được công nhận khi có đa số các thành viên trong công ty chấp thuận. Nếu tài sản vốn góp được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên phải cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá, đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Định giá tài sản vốn góp trong công ty TNHH được thực hiện theo phương thức thỏa thuận giữa chủ sở hữu, Hội đồng thành viên công ty TNHH và người góp vốn hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Việc định giá tài sản vốn góp do tổ chức chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản vốn góp phải được người góp vốn và DN chấp thuận. Nếu tài sản vốn góp được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì chủ sở hữu, Hội đồng thành viên công ty TNHH liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá, đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Đối với công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Giải quyết tình huống

A, B, C là những người có đầy đủ những điều kiện cần có khi thành lập công ty, không thuộc đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật. Họ dự tính thành lập công ty TNHH ABC chuyên sản xuất đồ gia dụng. A, B, C định góp vốn như sau:

A: 500 triệu tiền mặt

B: góp chiếc ô tô nhưng người đứng tên lại là D

C: một số trang thiết bị, máy móc

Hỏi: 1. Các thành viên của công ty góp vốn bằng những loại tài sản như trên có hợp pháp không? Tại sao?

2. Trách nhiệm của các thành viên về việc định giá không chính xác giá trị tài sản góp vốn của C?

Căn cứ pháp lý: Luật doanh nghiệp 2020

SJKLaw xin được giải đáp tình huống này như sau:

1. Căn cứ theo quy định tại Điều 34 Luật DN 2020Điều quy định về tài sản góp vốn:

“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”

Đối chiếu với tình huống trên, ta thấy đối với tài sản của C và A là phù hợp với quy định của pháp luật, tài sản này được coi là hợp pháp. Tuy nhiên, trường hợp của B, người đứng tên chiếc xe ô tô lại là D => D mới là chủ sở hữu chiếc xe, điều này đã vi phạm điều cấm tại khoản 2 Điều 34 này, vậy tài sản của B định góp vào là không hợp pháp.

2. Căn cứ theo khoản 3 Điều 36 Luật DN 2020 quy định như sau: “Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.”

Trong trường hợp này, việc định giá tài sản góp vốn trên được thực hiện dựa trên nguyên tắc nhất trí giữa các thành viên. Việc định giá tài sản góp vốn của C cao hơn so với giá thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên sẽ cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của máy móc, thiết bị tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

-------------------------------------------------

Mọi thông tin yêu cầu tư vấn xin vui lòng liên hệ:

𝐂Ô𝐍𝐆 𝐓𝐘 𝐋𝐔Ậ𝐓 𝐓𝐍𝐇𝐇 𝐒𝐉𝐊𝐋𝐀𝐖

Địa chỉ: Số 3, ngõ 115 Nguyễn Khang, quận cầu giấy Cầu Giấy, thành phố Hà Nội

Website:https://sjklaw.vn/

Email: sjk.law@hotmail.com

Hotline: 0962420486