09/022022
Trợ lý lý Luật sư Thu Hoài

HÌNH THÀNH CHẤM DỨT TƯ CÁCH THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY TNHH

Hình thành tư cách thành viên

Trong công ty TNHH, thành viên thường được hình thành qua các con đường sau:

+ Góp vốn vào công ty. Khi một người góp vốn vào thành lập công ty thì người đó sẽ có tư cách thành viên công ty đây cũng là con đường chủ yếu nhất để trở thành thành viên công ty. Tùy thuộc vào loại hình công ty sẽ có những cách thức góp vốn khác nhau. Ở công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi một người góp vốn vào thành lập công ty hoặc trong quá trình hoạt động của công ty thì đều có thể trở thành thành viên công ty. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì việc một người góp vốn khi thành lập sẽ trở thành chủ sở hữu công ty, nếu chủ sở hữu thực hiện việc góp thêm vốn sẽ chỉ làm tăng vốn điều lệ công ty mà không làm thay đổi chủ sở hữu.

+ Nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên. Thành viên trong công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho thành viên khác hoặc chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty trong quá trình hoạt động của công ty. Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác được thực hiện theo thủ tục chào bán cho các thành viên còn lại của công ty mà không có sự phân biệt về điều kiện chuyển nhượng giữa các thành viên. Đồng thời, việc chuyển nhượng được thực hiện thông qua các hợp đồng chuyển nhượng trên cơ sở thoả thuận về giá chuyển nhượng. Trong trường hợp thành viên của công ty không mua hết hoặc không mua phần vốn góp đó trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cho bán thì thành viên sẽ được quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người ngoài công ty với cùng một điều kiện. Tiếp đó, người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên sẽ trở thành thành viên công ty. Khi thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác có thể dẫn đến việc thay đổi về số lượng thành viên, thay đổi mô hình công ty,…

+ Hưởng di sản thừa kế. Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên việc hưởng di sản thừa kế là một trong những con đường hình thành tư cách thành viên trong công ty được thực hiện theo quy định pháp luật về thừa kế. “Thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo pháp luật hoặc theo di chúc của thành viên đó sẽ trở thành thành viên công ty (khoản 1 Điều 53 Luật DN 2020). Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.” Việc pháp luật quy định rõ như vậy giúp đảm bảo quyền, lợi ích của người hưởng di sản thừa kế,…Ở công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì “Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.”

+ Trả nợ từ tài sản vốn góp của thành viên công ty. Nếu được hội đồng thành viên công ty đồng ý và người nhận trả nợ từ tài sản vốn góp của thành viên muốn trở thành thành viên công ty thì người đó có thể trở thành thành viên công ty.

+ Tặng cho tài sản là phần vốn góp. Đây là quyền của thành viên, chủ sở hữu họ có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Người được tặng cho phần vốn góp sẽ trở thành thành viên công ty nếu được hội đồng thành viên công ty đồng ý hoặc có thể dựa vào mối quan hệ huyết thống để trở thành thành viên công ty

Chấm dứt tư cách thành viên công ty

Mất tư cách thành viên công ty là một hành vi chấm dứt sự tồn tại của một cá nhân hay tổ chức trong công ty. Thành viên công ty không được tham gia vào tổ chức quản lý công ty kể từ thời điểm chấm dứt tư cách thành viên. Việc chấm dứt tư cách thành viên thể hiện qua các trường hợp sau:

+ Thành viên công ty tự nguyện chấm dứt tư cách thành viên

+ Thành viên công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác

+ Thành viên chết

+ Thành viên tặng cho phần vốn góp của mình cho người khác hoặc dùng tài sản là vốn góp để trả nợ cho người khác.

Ngoài ra, mất tư cách thành viên còn được quy định tại Điều lệ công ty như khai trừ thành viên, thu hồi tư cách thành viên khi thành viên vi phạm pháp luật hoăc làm trái với Điều lệ công ty làm tổn hại đến lơi ích của công ty và ảnh hưởng tới các thành viên khác.

-------------------------------------------------

Mọi thông tin yêu cầu tư vấn xin vui lòng liên hệ:

𝐂Ô𝐍𝐆 𝐓𝐘 𝐋𝐔Ậ𝐓 𝐓𝐍𝐇𝐇 𝐒𝐉𝐊𝐋𝐀𝐖

Địa chỉ: Số 3, ngõ 115 Nguyễn Khang, quận cầu giấy Cầu Giấy, thành phố Hà Nội