GÓP VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Góp vốn có vai trò rất quan trọng trong việc quyết định tạo lập nên công ty, nội dung chế định pháp luật về góp vốn trong công ty cổ phần bao gồm những vấn đề như: vốn điều lệ, tài sản góp vốn, hình thức góp vốn, định giá tài sản góp vốn,…
Mọi công ty nói chung và CTCP nói riêng đều được hình thành trên cơ sở góp vốn, cách thưc tạo lập vốn trong CTCP rất đặc biệt đó là phát hành cổ phiếu. Các sáng lập viên sẽ kêu gọi mọi người mua cổ phiếu khi thành lập công ty. Đồng thời, dựa trên mệnh giá cổ phần pháp luật sẽ xác định vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Tức là, vốn điều lệ của CTCP tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Đăng ký mua cổ phần vẫn chưa hình thành vốn của công ty nên vốn của công ty chỉ thực sự hình thành khi các cổ đông thanh toán tiền mua cổ phần.
Xét dưới góc độ kinh tế, góp vốn chính là góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, phần góp vốn của các cổ đông sẽ trở thành tài sản của công ty. Điều này sẽ đảm bảo các hoạt động kinh doanh được thuận lợi và đảm bảo quyền lợi cho cả đối tác của công ty.
Xét về phương diện pháp lý, góp vốn là nghĩa vụ đặc biệt quan trọng của các thành viên. Khi các thành viên cam kết góp vốn tức là tự ràng buộc mình trở thành con nợ của công ty do chính mình tạo nên và công ty là pháp nhân trở thành chủ nợ của chính người chủ của mình. Nếu các thành viên không góp vốn hoặc góp vốn chậm thì công ty sẽ có những biện pháp cưỡng chế, chẳng hạn như khi góp chậm, thành viên phải trả lãi mà không cần có điều kiện là đã bị thúc nợ,…Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau: Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
Đối với việc buôn bán hay cho thuê tài sản, người bán hay người cho thuê sẽ nhận được ngay số tiền khi đã chuyển giao tài sản đó. Còn hành vi góp vốn khi chuyển giao tài sản cho công ty thì người góp vốn sẽ nhận được “quyền lợi” từ công ty. Quyền lợi ở đây vừa có tính hữu hình vừa có tính vô hình, có thể chuyển đổi thành tiền, thông qua các hoạt động của công ty như trả cổ tức, …
Hình thức góp vốn trong công ty cổ phần phải tuân thủ theo quy định chung về góp vốn được quy định trong khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020: “18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”
Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật. (Điều 34, Luật doanh nghiệp 2020).
Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp có thể được chia thành các loại:
+ Góp vốn bằng tài sản hiện vật, tức là góp vốn bằng quyền sở hữu đối với vật đó. Ví dụ: góp vốn bằng ngôi nhà, ô tô, máy móc,…Theo hình thức này, cổ đông cũng sẽ thu được quyền lợi của công ty và công ty sẽ thành chủ sở hữu tài sản của hiện vật đó. Việc góp vốn bằng hình thức này sẽ phức tạp vì cần tiền tệ hóa hiện vật đó.
+ Góp vốn bằng tiền, bao gồm tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi. Đây là cách góp vốn đơn giản, thuận tiện, dễ dàng nhất, người mua cổ phần chỉ cần bỏ tiền ra mua cổ phần của công ty theo mệnh giá mà công ty phát ra.
+ Góp vốn bằng quyền tài sản. Đây là loại tài sản vô hình và khó khăn trong việc phân loại quyền, khó trong việc tính toán trị giá nên việc góp vốn bằng quyền tài sản sẽ rất phức tạp. Vậy nên, việc góp vốn bằng hình thức này là rất hạn chế. Ví dụ: giá trị quyền sở hữu trí tuệ,…
+ Góp vốn bằng tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam. Ví dụ có thể góp vốn bằng tri thức, bằng công việc,…
Về hình thức góp vốn hoặc góp vốn bằng loại tài sản nào còn phụ thuộc vào sự thỏa thuận cụ thể trong các hợp đồng thành lập công ty.
Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ tới chúng tôi theo phương thức sau:
Tư vấn trực tiếp: Văn phòng đại diện công ty Luật trách nhiệm hữu hạn SJKLaw, địa chỉ tại : Số 3 ngõ 115 Nguyễn Khang, Quận Cầu Giấy, Hà Nội.
Dịch vụ luật sư tư vấn qua số điện thoại tổng đài: 0962420468- 0933192699
Tư vấn qua email: nội dung yêu cầu tư vấn đến địa chỉ email: sjk.law@hotmail.com