07/022022
Trợ lý lý Luật sư Thu Hoài

CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Thành viên trong công ty có quyền chuyển nhượng phần vốn góp. Thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại trong công ty hoặc những người chưa phải là thành viên công ty trừ trường hợp công ty đã mua lại phần vốn góp hoặc thành viên tặng cho phần vốn góp cho người khác hoặc thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ cho người khác.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải được thực hiện đúng theo quy định của pháp Luật tại Điều 52 Luật DN 2020 và các quy định khác.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu nếu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp sẽ dẫn tới việc thay đổi chủ sở hữu công ty hoặc là việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu sẽ phải chuyển đổi mô hình công ty sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên dẫn đến hậu quả công ty chỉ còn có 1 thành viên thì phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua như: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;… được ghi đầy đủ vào sổ thành viên của công ty.

Mua lại phần vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn

Trong trường hợp thành viên công ty đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của hội đồng thành viên liên quan đến hoạt động trong công ty thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Việc mua lại phần vốn góp của thành viên có thể làm thay đổi vốn điều lệ của công ty và được thực hiện trên cơ sở yêu cầu của thành viên. Yêu cầu đó phải được thực hiện bằng văn bản và gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty thông qua nghị quyết của hội đồng thành viên về các nội dung:

“a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Trên cơ sở thoả thuận giữa các thành viên và công ty sẽ xác định được giá trị phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại. Trong trường hợp không đạt được thỏa thuận thì căn cứ theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Mua lại vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phụ thuộc vào ý chí của chủ sở hữu công ty mà nhu cầu của bên mua. Giá trị tài sản vốn góp được xác định chủ yếu trên cơ sở thoả thuận thống nhất giữa hai bên trong hợp đồng. Việc một tổ chức hay cá nhân mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể làm thay đổi chủ sở hữu công ty hoặc công ty sẽ chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

-------------------------------------------------

Mọi thông tin yêu cầu tư vấn xin vui lòng liên hệ:

𝐂Ô𝐍𝐆 𝐓𝐘 𝐋𝐔Ậ𝐓 𝐓𝐍𝐇𝐇 𝐒𝐉𝐊𝐋𝐀𝐖

Địa chỉ: Số 3, ngõ 115 Nguyễn Khang, quận cầu giấy Cầu Giấy, thành phố Hà Nội